税率不变，征管趋严：限售股转让个税新规正式落地

本文要点

• 税率不变：个人转让限售股按"财产转让所得"20%缴纳，与此前政策一致。
• 范围更明：限售股含财税〔2009〕167号原范围，加其解禁后孳生、公告实施后办股权登记的送转股。
• 申报升级：初始登记环节申报成本原值及中介鉴证报告的义务被重申，未申报惩戒由15%核定升级为全额预扣（新增未申报情形）。
• 成本调整：证券登记结算公司须按送、转、缩股比例调整限售股成本原值。
• 清算延长：清算申报期限由代扣后3个月内，调整为转让次年6月30日前。
• 适用范围：A股直接适用，新三板、北交所原始股依照执行；间接持股不适用。

正文

2026年8月28日，财政部、税务总局、中国证监会联合发布《关于规范转让上市公司限售股个人所得税政策的公告》（2026年第26号），自公布之日起施行。这项政策的核心逻辑是：税率不变，征管趋严，申报义务前置，清算通道保留。

对持有或即将减持限售股的上市公司股东、以及为其提供财税服务的专业机构而言，真正需要关注的不是"税率涨没涨"，而是"怎么扣、怎么申报、新老划断怎么分"。本文逐条拆解。

一、税率没变，但限售股的范围更明确了

公告第一条明确：个人转让上市公司限售股取得的所得，按照"财产转让所得"，适用20%税率缴纳个人所得税。这一税率与此前政策保持一致，没有变化。真正值得注意的是限售股范围的界定。

公告所称限售股，包括两类：

一是《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167号）第二条规定的限售股，这是原有范围。

二是财税〔2009〕167号第二条规定的限售股在解禁日后孳生、且在本公告实施后办理股权登记的送、转股。

这意味着，解禁后通过送转产生的股份，如果其股权登记发生在公告实施之后，也将被纳入限售股征税范围。这一规定将解禁后送转股的征税时点与股权登记日挂钩，客观上收紧了此前利用送转股规避限售股征税的空间。

需注意：解禁前孳生的送转股，原本即在财税〔2009〕167号文规定的限售股征税范围内，并非本次公告新增；本公告"新老划断"所针对的，是解禁日后孳生、且在本公告实施后办理股权登记的送转股。

此外，公告还规定：限售股发生送股、转股、缩股的，证券登记结算公司应当依据送、转、缩股比例对限售股成本原值进行调整。这一要求与《财税〔2010〕70号》第二条第（五）项就送、转、缩股调整成本原值的规定相衔接。需要说明的是，公告原文仅表述为“依据送、转、缩股比例对成本原值进行调整”，未写明调整方向；从计算逻辑看，送、转股使股数增加而原值总额不变、单位成本相应下降，缩股则反之，具体口径以证券登记结算公司的实际处理为准。成本原值若未同步调整，可能导致登记原值与实际不符，影响清算时的税负计算。

二、成本原值申报：初始登记环节的申报义务被重申并升级

本公告第二条是本次政策的核心变化之一。需要说明的是，上市公司在股份初始登记环节申报限售股成本原值及中介机构鉴证报告的义务，本身源自《财税〔2011〕108号》（该文自2012年3月1日起施行，已明确要求首次公开发行上市公司在初始登记时一并申报成本原值资料及会计师事务所、税务师事务所鉴证报告），并非本次全新创设；本次公告予以重申，并强化执行惩戒——实施后新办理初始登记且未申报成本原值的，取消15%核定成本兜底，改按转让收入全额20%预扣预缴（未申报的惩戒由15%核定成本升级为全额预扣）。

按照规定，上市公司在向证券登记结算公司申请办理股份初始登记时，应当申报由个人限售股股东提供的限售股成本原值详细资料，以及会计师事务所、税务师事务所等中介机构对该资料出具的鉴证报告。

本公告实施后，上市公司申请办理股份初始登记时未按规定申报限售股成本原值的，个人转让限售股时，证券机构按照限售股转让收入全额，适用20%税率，计算预扣预缴个人所得税。预扣预缴税款后，纳税人可按照本公告第三条规定办理清算申报。

需要特别强调的是，本公告实施后新办理初始登记的股份，不再适用原有的15%核定成本兜底规定。

本公告实施前，上市公司已办理完成股份初始登记且未申报限售股成本原值的，在本公告实施后，个人转让限售股时，证券机构预扣预缴个人所得税，可按照限售股转让收入的15%核定成本原值及合理税费。预扣预缴税款后，纳税人应当按照本公告第三条规定办理清算申报。

注：公告原文对"实施后新登记未申报"情形表述为"可"办理清算申报，对"实施前已登记未申报"情形表述为"应当"办理清算申报。两者法律后果不同，"应当"情形下纳税人有法定义务办理清算。

三、清算申报：多退少补，但有时间限制

公告第三条规定了清算申报机制，这是纳税人维护自身权益的关键通道。

由于预扣环节按全额收入或15%核定成本计算，与实际成本可能存在差异，因此需要清算申报来"多退少补"。

具体来说，纳税人按照限售股实际转让收入与实际成本计算出的应纳税额，如果出现以下两种情况，需要办理清算申报：

一是实际应纳税额大于证券机构已扣缴税额的——也就是扣少了，需要补税。

二是实际应纳税额小于证券机构已扣缴税额且申请退税的——也就是扣多了，可以申请退税。

办理时间：转让限售股次年6月30日前。

办理方式：向主管税务机关提供限售股成本原值等相关资料并办理清算申报，多退少补税款。

这意味着，即使证券机构在转让时已经预扣预缴了税款，纳税人仍然有机会根据实际成本进行清算。尤其是对于按全额收入预扣或按15%核定成本预扣的纳税人，如果实际成本高于核定比例，通过清算申报可以追回多缴的税款。

原财税〔2009〕167号第五条第（一）项规定，纳税人应自证券机构代扣并解缴税款的次月1日起3个月内提出清算申报；新规统一调整为转让限售股次年6月30日前，起算基准由"代扣解缴"改为"转让行为"，实质延长了清算窗口。需提示的是，清算申报逾期将丧失多退少补机会；若经清算确定应补税款未在规定期限内缴纳，将依据《税收征管法》第三十二条按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。

四、适用范围：A股直接适用，新三板及北交所原始股依照执行

公告第四条明确，本公告所称上市公司，是指股票在上海证券交易所、深圳证券交易所上市交易的股份有限公司。

公告第五条进一步将适用范围扩展至全国中小企业股份转让系统挂牌公司（新三板）和北京证券交易所上市公司：个人转让挂牌公司、北交所上市公司原始股缴纳个人所得税，依照本公告规定执行。

同时，针对新三板公司的特殊情况，公告也给出了过渡安排：本公告实施前，挂牌公司已办理初始登记且未申报成本原值的原始股，在公告实施后通过公开发行进入北交所上市交易的，证券机构预扣预缴个人所得税时，可按照原始股转让收入的15%核定成本原值及合理税费。预扣预缴后，纳税人同样需要按第三条规定办理清算申报。

需要注意的是，上述15%核定仅适用于"实施前已登记未申报、且后续公开发行进入北交所上市交易"这一特定过渡情形，不可泛化为所有新三板、北交所股份均按15%核定。

还需注意：本公告仅适用于自然人直接持有上市公司限售股的情形；通过合伙企业、公司、信托计划、资管计划等载体间接持股的，不适用本公告的预扣与清算规则，其转让所得按相应税法规定处理。

五、纳税人最该记住的四件事

梳理完整份公告，对个人投资者来说，最关键的有四点：

第一，税率还是20%，但扣税方式因"新老划断"而异。公告实施后新办理初始登记且未申报成本原值的，证券机构将按转让收入全额预扣20%的税；而公告实施前已完成初始登记且未申报成本原值的存量限售股，仍可按15%核定成本预扣。两者差异巨大，存量限售股股东适用过渡政策、预扣规则保持不变，无需过度担忧，但公告实施后新办理初始登记的限售股股东务必关注。

关键提示：15%核定成本仅对"公告实施前已完成初始登记且未申报成本原值"的存量限售股作过渡保留，并非全面取消；公告实施后新办理初始登记且未申报成本原值的股份，一律按转让收入全额预扣。

第二，成本原值资料要留好。无论是初始登记时由上市公司申报，还是后续清算申报时自行提供，限售股的实际成本原值都是决定最终税负的核心依据。购买凭证、中介机构鉴证报告等资料务必妥善保存。

第三，清算申报期限大幅延长，但仍有截止日。原清算期限为代扣并解缴税款次月1日起3个月内（财税〔2009〕167号），新规统一调整为转让次年6月30日前（起算基准由"代扣解缴"改为"转让行为"），实质窗口更宽裕；但逾期仍可能丧失退税或正常清算的机会。如果实际成本高于预扣时核定的成本，一定要在期限内主动申报。

第四，减持前主动确认成本原值是否已申报。建议个人股东在减持前主动向上市公司确认其限售股成本原值是否已在证券登记结算系统中完成申报，避免因上市公司未申报而导致全额预扣。

结语

这份公告的核心逻辑可以用一句话概括：

税率不变，征管趋严，申报义务前置，清算通道保留，送转股征税时点明确。

对上市公司而言，需要在股份初始登记环节更加规范地完成成本原值申报；对个人股东而言，需要关注自己持有的限售股是否已申报成本原值，并在转让后及时办理清算申报。

政策自2026年8月28日起实施，此前规定与本公告不一致的，按本公告执行。建议相关纳税人尽早梳理持股情况，做好资料准备。

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