宇树科技IPO股权架构拆解：AB股怎么搭，才能“融资不失控”？

本文要点

• 制度底座：A股仅科创板、创业板允许设置AB股（特别表决权股），法律依据是2024年新《公司法》第144条，落地细则是沪深交易所上市规则。
• 架构精髓：王兴兴直接持股中“只把核心部分设为特别表决权股”，既放大表决权、又预留后续股权处置空间，合计表决权约68.78%，稳过三分之二控制线。
• 平台互补：上海宇翼+杭州天则（GP）+底层辅助平台，承担清理历史代持、分层激励、财税优化与风险隔离四重功能。
• 四条红线：表决权不超90%、IPO申报前设好、特别表决权股不上市交易、所有约定写进章程——非上市科技企业若打算用AB股，应从融资初期就规划。

正文

人形机器人赛道的明星企业宇树科技，最近被抽中了2026年第二批首发企业现场检查。它那套“AB股+多层合伙平台”的股权架构，一下子成了科创板IPO股权设计的参考样本。大家最关心的是：这个AB股架构，到底稳不稳？监管认不认？

作为A股里把同股不同权落地的典型案例，宇树的架构确实值得细看——既让创始人用较少的持股牢牢抓住了控制权，又完全踩在法律红线和交易所规则里面；股权激励、风险隔离、财税优化，也都布了局。我们结合A股AB股的核心法规，把它的设计逻辑与合规要点拆开看看。

一、宇树科技IPO背景：业绩好看，但架构才是核查重点

宇树科技冲科创板，选了第五套标准。业绩和行业地位都够硬，但这次现场检查，股权架构的合规性才是真正的看点。

1. 业绩和估值都达标

2025年6月最后一轮融资，投前估值120亿、投后127亿，远超上市要求的100亿门槛；2025年营收17.08亿，扣非净利润6个亿，毛利率超60%。再看同行优必选、越疆，这几年还在持续亏损，宇树的优势很明显。

净利润和扣非净利润之间的差额，主要来自2025年确认的3.49亿股份支付费用；另有2022年至2025年期间对股权激励平台上海宇翼的另一次增资，确认了1872.26万元股份支付费用。这笔钱恰恰是股权架构里财务与合规平衡的关键——而且股份支付存在税会差异：会计上全额计入当期费用，企业所得税按规定分期扣除，这是IPO财务核查必看的事项。

2. 行业地位突出，架构是核查核心

宇树是全球人形机器人出货量第一的企业；2022到2024年境外收入占比分别为57.21%、55.63%、55.70%，均超过55%。这次被抽中现场检查，它的AB股设计合不合法、表决权比例合不合理、股权激励的会计处理规不规范，就成了监管核查的重点。

二、A股AB股制度：法律依据和实操规则

不是所有板块都能搞AB股。目前只有科创板、创业板允许科技创新企业设置，主板暂时不行。宇树的AB股架构，就是严格按下面这些规定搭的。

1. 最高法律依据：2024年新《公司法》

新《公司法》第144条第一次在法律层面明确了公司可以发行类别股，其中就包括“每一股的表决权数多于普通股的股份”——也就是AB股的特别表决权股。同时定了三条硬杠杠：

• 公开发行股份的公司，上市后不能再新发特别表决权股，只能上市前发、上市后延续；
• 监事、审计委员会成员的选举更换，还是“1股1票”，保护中小投资者；
• 特别表决权股的表决权数、持有主体、转让限制等，必须写进公司章程；修改相关条款，须经类别股股东会出席会议的该类别股东所持表决权三分之二以上通过。

2. 交易所实操规则

新《公司法》出来后，上交所和深交所都在上市规则里细化了AB股的实操要求，核心就几条：

• 特别表决权股的持有人只能是创始人、核心团队这些对公司发展有重大贡献的人；
• 1股最多对应10票，这是法定上限；
• 特别表决权股只在普通决议上管用，修改章程、合并分立、退市这些大事，还是“1股1票”；
• 特别表决权股转让时自动转成普通股，不能在二级市场直接交易。

3. 关键要素

三、宇树科技股权架构拆开看

宇树的架构是跟着企业发展一步步优化出来的，最后形成了“实控人绝对控制+机构分散制衡+员工深度绑定”的组合。

1. 从一个人持股到合规架构定型

2016年成立时，注册资本只有10万，王兴兴100%持股；当年8月拿到天使轮融资后从大疆离职、正式创业，股权被稀释但实控人地位没变。2025年筹备IPO时，在上市前完成了AB股设置，同时搭了多层有限合伙持股平台，完全符合“上市前设置、上市后延续”的要求。

2. 核心股权格局

直接持股：王兴兴直接持有宇树科技23.82%股份（合计8671.4964万股）。关键是不全设成特别表决权股——其中44,074,296股设为特别表决权股（1股=10票），剩下的42,640,668股还是普通股（1股=1票），直接掌控63.55%的表决权。这个比例拆分是整套架构的精华：不全设特别表决权股，既留了表决权放大空间，又不会限制后续股权处置。

间接控制：通过100%控股的杭州天则科技当GP，掌控员工持股平台上海宇翼；上海宇翼持有宇树10.94%股份（全是普通股），王兴兴通过GP身份全权控制这部分对应的表决权。

合计控制：直接+间接，王兴兴合计控制约34.76%股份对应的权益，表决权合计68.78%，远超“三分之二绝对控制线”。

外部机构股东：机构合计持股65.24%，但单一机构都低于10%（美团系约9.65%、红杉中国约7.11%、经纬创投约5.45%）；美团系、红杉中国、经纬创投均存在各自内部的一致行动关系，但从根上避免了机构联合挑战实控人。

3. AB股设计的讲究：为什么不全设特别表决权股？

一是特别表决权股不能在二级市场交易，转让时得先转成普通股，比例太高反而限制后续处置；二是68.78%的表决权已经绝对控股了，再高容易被监管质疑“有没有必要设AB股”。分寸感就在这里。

4. 日落条款：四种情况自动转普通股

• 持有人离职、丧失履职能力或死亡；
• 持有人失去对持股主体的控制；
• 持有人转让特别表决权股或委托别人表决；
• 公司控制权变更。

转换后表决权从10票降到1票，不可逆。这些都写进了章程。

四、多层合伙平台：跟AB股互补

宇树搭了上海宇翼（主平台）+杭州天则（GP公司）+杭州翌心/翌意（辅助平台）的多层架构，在合规、激励、财税、风险隔离上都派上了用场。

1. 上市合规：彻底清理历史问题

底层平台（杭州翌心、杭州翌意）专门处理历史代持、复杂出资，彻底清理解除后，核心平台上海宇翼干干净净对接上市主体。2025年9月签解除代持协议，11月完成相关工商变更，瑕疵彻底解决。

2. 股权激励：分层装，留余地

上海宇翼装核心员工，底层平台装骨干和未来高管；后续调整只在底层操作，不动上市公司股权。上海宇翼持股10.94%里，约1.4%已行权，约9.54%是预留股权池，登记在王兴兴名下，权属清晰；以后分配不用再开董事会，效率高很多。

3. 财税优化：低价入股+规范计提

员工持股平台多次以“1元/股”增资，远低于同期机构入股价，员工成本大大降低。低价增资部分按规定确认了股份支付费用——1872.26万元和3.49亿元。账面利润虽然少了，但合规，避免了因会计处理不规范被卡。

4. 风险隔离：有限公司当GP

杭州天则科技当各合伙平台的GP，而不是王兴兴个人当。有限公司当GP，其股东以出资额为限承担有限责任，通常不用承担合伙平台的无限连带责任；各平台相互独立，单个平台的纠纷不会传导到其他平台和主体公司。

五、宇树架构的底层逻辑：三大矛盾怎么解

1. 融资与控制权：AB股放大表决权+机构分散持股，融资不失控。
2. 激励与决策权：员工通过合伙平台持股，只有分红权没有表决权，实控人通过GP全权掌控平台决策。
3. 合规与效率：多层平台彻底清理历史瑕疵，预留股权池提升激励效率，两头兼顾。

六、给非上市科技企业的4个实操建议

1. AB股设计：比例精准，规则严格。表决权别超90%，只把核心直持股设特别表决权股；IPO申报前设好，所有约定写进章程。
2. 控制权工具组合用。AB股+一致行动人协议+GP控制，灵活搭配；员工平台和机构持股统一设普通股，不影响特别表决权股效果。
3. 合伙平台多层嵌套。主平台干净对接上市主体，底层平台处理历史遗留问题，彻底清理代持和复杂出资。
4. 股权激励提前规划。上市前搭好平台，设预留股权池；低价增资必须足额计提股份支付，该调的及时调。

七、写在最后

宇树科技这套架构给拟上市企业打了个样：好的股权设计，不是越复杂越好，而是每个设计都有法律依据，每个布局都解决实际问题。

它的AB股，核心不是追求表决权最大化，而是在规则框架里实现“融资与控制权”的平衡；多层合伙平台的价值，也不是简单堆层级，而是跟AB股互补，兼顾激励、合规、风险隔离。

这次被抽中现场检查也提醒所有想用AB股的企业：业绩好看是加分项，架构的合规性、制度设计的监管贴合性、会计处理的规范性，才是真正的底线。

对非上市科技企业来说，如果打算用AB股，从融资初期就要提前规划——这样在IPO路上才能少走弯路，真正实现“融资不失控、激励不分权、合规不掉链”。

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